深圳证券交易所 关于对发展股份有限公司的关注函 公司部关注函〔2023〕第329号 发展股份有限公司董事会： 你公司2023年12月8日披露的《关于收到<债权转让完成告知书>的公告》（以下简称“债权转让公告”）显示，你公司收到债权人源耀环保科技有限公司（以下简称“源耀”） 与控股股东盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦”）出具的《债权转让完成告知书》，源耀将截至2023年7月24日债权本息及其他应收款合计339,533,432.82元（下称“标的债权”）转让给盛邦，盛邦已于2023年12月7日付清债权转让价款，源耀对公司享有的标的债权系2022年12月自四川汶锦贸易有限公司（以下简称“四川汶锦”）处受让。2023年12月18日晚，你公司披露的《关于<控股股东对上市公司进行债务豁免>暨提请增加股东大会临时提案的公告》（以下简称“债务豁免公告”）显示，盛邦决定对标的债权中利息及其他费用合计189,533,432.82元予以豁免，本金1.5亿元自2023年7月25日起暂停计息。 我部对上述事项表示关注，请你公司核实说明以下事项： 1.债权转让公告显示，源耀对公司享有的标的债权系2022年12月自四川汶锦处受让，源耀将截至2023年7月24日债权本息及其他应收款合计339,533,432.82元转让给盛邦。请你公司： （1）说明四川汶锦债权的形成时间、原因、资金流向，相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向盛邦、时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形；并进一步核查四川汶锦资金来源，说明是否存在相关资金实际来源于盛邦、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形； （2）你公司对相关债务确认、利息计提的具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定和法律法规要求，相关金额与盛邦收购债权金额是否一致及理由； （3）说明源耀取得原债权人四川汶锦标的债权的过程、交易双方已履行的决策审批公示程序、相关程序的合法合规性，以及相关债权转让是否具有法律效力，原债权人四川汶锦是否已丧失对公司主张债权的全部权利，请律师进行核查并发表明确意见；并进一步核查源耀资金来源，说明是否存在相关资金实际来源于盛邦、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形； （4）说明源耀向盛邦转让债权已履行的决策审批公示程序，相关程序的合法合规性，结合盛邦与相关债权人的协议履行情况，说明盛邦是否已取得合法有效的债权人资格，源耀是否已丧失对公司主张债权的全部权利，以及债权转移对后续债务豁免法律效力等方面的影响，请律师进行核查并发表明确意见； （5）核查并说明盛邦本次债权转让价款的资金具体来源，是否涉及使用公司信用或资产进行担保抵押质押，是否存在实际来源于上市公司的情形，是否涉及与上市公司相关的未披露协议或安排； （6）结合《债权转让协议》主要条款、债务豁免主要内容，说明债权转让及债务豁免是否设置可撤销、可终止条款，是否附带生效条件或其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排，如是，请说明相关安排的原因及合理性，并充分提示相关条款对你公司的财务影响及潜在风险，请律师进行核查并发表明确意见； （7）说明你公司针对本次债权转让的主要会计处理过程，以及相关会计处理的依据及合规性。 2.债务豁免公告显示，盛邦仅拟豁免标的债权的利息及其他费用189,533,432.82元，本金1.5亿元自2023年7月25日起暂停计息。请你公司在函询相关方的基础上说明： （1）结合源耀向盛邦转让相关债权的原因，说明转让债权是否与盛邦债务豁免构成一揽子交易，债务豁免是否存在其他配套安排，你公司是否存在其他应披露未披露重大事项； （2）盛邦就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序情况，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，在此基础上说明盛邦在发出《债务豁免告知书》之前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序； （3）结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期； （4）说明盛邦仅豁免标的债权利息及其他费用189,533,432.82元的原因及合理性，是否存在针对本金1.5亿元的后续安排，如是，请说明具体安排； （5）结合债权转让、债务豁免相关协议或安排，说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请具体说明； （6）说明你公司针对本次债务豁免的具体会计处理过程， 结合债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件，并说明本次债务豁免事项预计对你公司2023年当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的依据及合规性，并充分提示相关风险。 请年审会计师在公司年报审查过程中对本次债务豁免事项予以重点关注，获取充分、适当的审计证据，并发表明确意见。 3.你公司预重整进展相关公告显示，盛邦等组成的联合体为预重整正选投资人，重整备选投资人四川恒溱网络科技有限公司等组成的联合体已明确表示自愿放弃备选投资人资格。请你公司： （1）说明预重整备选投资人自愿放弃备选投资人资格对你公司可能产生的影响； （2）说明你公司是否已就债权转让、债务豁免相关协议征询预重整管理人的意见，在预重整期间签订相关协议是否合规，相关协议是否具有法律效力； （3）鉴于盛邦集合体为你公司预重整投资人，说明盛邦受让你公司债权而后豁免是否与盛邦集合体参与你公司预重整构成一揽子方案，相关方之间是否存在抽屉协议，是否影响债权转让、债务豁免的会计处理。 4.你公司2023年11月17日披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》显示，因涉嫌信息披露违法违规，你公司及实际控制人罗希被中国证监会立案。请你公司在函询盛邦、罗希的基础上说明： （1）本次债权转让、债务豁免完成后是否具有下一步明确安排，你公司控股股东及实际控制人是否筹划对公司有重大影响的事项； （2）除本次拟豁免的债务外，你公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023年已计提财务费用情况，在此基础上说明你公司与关联方对相关债务是否存在豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响； （3）截至目前公司控股股东及其关联方尚未偿还你公司的资金占用余额，并结合你公司及实际控制人被立案调查事项，说明你公司是否存在新的资金占用等应披露未披露事项。 5.你公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，会计师对“对青稞啤酒有限公司、福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地饮品”）、福地天然饮品包装有限责任公司、天地绿色饮品发展有限公司的大额应收款项本息共计43,932.16万元尚未收回”“持续经营能力”两个事项无法获得充分、适当的审计证据。同时，你公司2022年度内部控制报告被出具否定意见，涉及事项为“未完成大额应收款项清收”“未披露资金占用”。 你公司于2023年12月18日披露的《关于证监局对公司采取责令整改措施决定的整改进展情况的公告》显示，盛邦关于上述大额应收款项代为偿还的承诺已全部履行完毕。其中，2022年6-12月，公司以采购款冲抵收回福地饮品欠款12,588,975.51元；2023年1-3月以采购款冲抵收回福地饮品欠款974,931元。请你公司： （1）说明上述导致非标意见事项的消除进展情况、你公司对内部控制的整改情况，以及若上述事项影响在公司2023年年报披露前仍未消除是否将对公司2023年年报审计意见产生影响； （2）说明以采购款冲抵福地饮品欠款的具体情况，包括但不限于采购时间、采购内容、采购金额及冲抵金额等，并说明相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。 6.请说明本次债权转让、债务豁免的筹划过程，包括重要时间节点、主要参与人员，你公司是否按规定做好内幕信息知情人登记及保密工作，你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属相应期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票等情形，并报备上述事项的内幕信息知情人名单。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年1月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 上市公司管理一部 2023年12月18日