本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 转让本公司所持有的重庆佳辰生物工程有限公司（“佳辰公司”）100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日） 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重律障碍 在本次交易之前，本公司已与佳辰公司其他全部少数股东签订了《股权转让协议》，以零对价收购了全部少数股东持有的全部股份，并办理完毕了工商登记变更手续，本公司持有佳辰公司100%的股权 通过竞争性谈判，本公司以人民币6800万元的价格向重庆澳寰实业有限责任公司转让佳辰公司100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日） 一、交易概述 1、审批情况 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2016年3月3日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月10日上午9点30分，在本公司马王乡分公司五楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事7名。董事长黎启基先生因时间冲突，书面委托董事柯俊财先生代为主持本次董事会并行使其表决权；董事汤澍浩先生和Roland Arthur Lawrence先生因时间冲突，书面委托董事Kaare Zoffmann Jessen先生代为参加本次会议并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过了《关于转让重庆佳辰生物工程有限公司（以下简称：佳辰公司）股权及债权的议案》，董事会同意以人民币6800万元的价格向重庆澳寰实业有限责任公司（以下简称：澳寰实业）转让佳辰公司100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日）。 表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。 本公司2014年度归属上市公司股东的净利润为7,343.52万元人民币，总资产为392,529.07万元，归属上市公司股东的净资产为127,669.8万元人民币。本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、交易简介 本次交易通过竞争性谈判方式进行，竞争性谈判由中介机构代理，一共有4家潜在买方完成尽职调查，并与本公司签订了保密协议，获准参与竞争性谈判，最终澳寰实业以6800万元的价格中标。 二、交易标的情况概述 1、交易标的 本公司所持有的佳辰公司100%股权和本公司对佳辰公司的债权18,665.90万元（基准日为2015年7月31日）。 2、佳辰公司基本情况 单位全称：重庆佳辰生物工程有限公司 注册地址：重庆市大渡口区柏树堡 成立日期：1998年8月28日 法定代表人：徐绮俊 注册资本：捌仟柒佰万元整 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产：片剂，颗粒剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）、散剂、糖浆剂、口服药。（以上经营范围有效期至2015年12月21日）收购生物原辅材料（国家有专项管理规定的按规定执行）；相关技术服务。（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营）。 在本次交易之前，本公司已与佳辰公司其他全部少数股东签订了《股权转让协议》，以零对价收购了全部少数股东持有的股份，并办理完毕了工商登记变更手续，本公司持有佳辰公司100%的股权。 3、审计情况 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对佳辰公司截至2015年7月31日的财务状况出具了《天健审(2015)8-230号审计报告》，主要财务指标如下： 4、评估情况 根据开元资产评估有限公司出具的《开元评报字[2015]522号评估报告》，佳辰公司的相关资产及负债的变现价值如下表： 评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元 综上所述，佳辰公司资产减负债的净额于评估基准日的清算价值的最终评估结论为-12,863.67万元至-11,962.49万元。 佳辰公司的资产负债率为375%，已严重资不抵债，持续经营能力存在严重问题，从公司的股权价值来说已为零，资产变现值为5,862.84万元至6,764.02万元，负债为18,726.51万元（其中欠股东18,665.90万元），负债的清偿率为31%至36%。 三、交易对方基本情况 公司名称：重庆澳寰实业有限责任公司 注册资本： 1000万元 注册地点：重庆市大渡口区春晖路街道松青路1048号 法定代表人：袁继林 成立时间：2015年6月15日 主营业务：医疗器械批发；软件开发；企业管理咨询。 企业性质：个人独资 在签署保密协议参与竞争性谈判报名后，澳寰实业已完成了对佳辰公司的尽职调查，并按照竞争性谈判的约定向本公司提交了投标保证金人民币200万元。 四、协议的主要内容 1、转让标的 本协议转让标的为本公司持有的佳辰公司100%股权（下称“标的股权”）及其对佳辰公司享有的所有债权共计18665.90万元（下称“标的债权”），标的股权和标的债权共同构成转让标的。根据本协议的条款和条件，本公司将转让标的一次性有偿转让给澳寰实业。 2、转让价格及支付 本公司将转让标的合计作价人民币6800万元（陆仟捌佰万元）（下称“转让价款”）转让给澳寰实业。 转让价款应按以下方式支付： a)澳寰实业应于本协议签署后的五（5）个工作日内向本公司支付转让价款的百分之三十（30%）付至本公司指定的银行账户。 b)澳寰实业应于本协议经本公司的有权机构批准通过后的5个工作日内应将转让价款的百分之五十（50%）付至本公司指定的银行账户。 c)澳寰实业应于本转让协议获得本公司有权机构审批同意后后的5个工作日内将转让价款的百分之二十（20%）付至甲乙双方建立的共管账户由双方共同监管。本公司将标的股权过户登记至澳寰实业当日，双方应解除共管，并共同将共管价款转让至本公司指定的银行账户。 3、承诺事项 澳寰实业书面承诺永不将佳辰公司资产用于啤酒生产、销售相关用途。同时澳寰实业同意将前述承诺写入《重庆佳辰生物工程有限公司股权及债权转让协议》。 五、转让的目的和对公司的影响 截止2015年12月31日，本公司持有佳辰公司100%的股权，根据2015年12月31日佳辰公司资产状况，本次股权及债权的转让价格与公司的实际处置成本基本持平，对公司的净利润不会产生重大影响，但盘活闲置资产，将为公司带来净现金流入，有利于提高公司资产运营效率，将助力于公司长远发展，公司也将更加专注于啤酒主业的发展。 六、公告附件 （一）第七届董事会第三十一次会议决议； （二）审计报告； （三）评估报告 特此公告。 重庆啤酒股份有限公司 董事会 2016年3月11日